‖現(xiàn)象：

p2p某平臺，一直以S產(chǎn)業(yè)基金作為宣傳。但實際上，是S產(chǎn)業(yè)基金公司全額出資100萬成立A一人有限公司，A公司全額出資10萬成立B一人有限公司，B公司再全額出資1000萬成立C一人有限公司，實質(zhì)上形成嵌套式“葫蘆串”公司。C公司作為p2p平臺對外營業(yè)，并宣稱是S產(chǎn)業(yè)基金的成員企業(yè)。該產(chǎn)業(yè)基金公司如此處心積慮地設立嵌套式“葫蘆串”公司，是為了規(guī)避風險嗎？對p2p平臺采取嵌套式“葫蘆串”公司模式，對用戶而言暗藏哪些風險？

‖分析：

這種情況，應當是投資人想規(guī)避經(jīng)營風險。估計最終與客戶交易的C公司，其注冊資本并非實繳到位，而是實行分期出資到位，從而鉆空子逃避風險，涉嫌濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。具體情形有可能是：

1、假設C公司注冊資本1000萬元，但首期出資僅到位300萬元，其余出資分期到位（股東在公司章程中承諾一定期限內(nèi)出資到位）。

2、如果是S產(chǎn)業(yè)基金公司直接作為C公司的唯一股東，那么，一旦C公司經(jīng)營中出現(xiàn)風險，現(xiàn)有資產(chǎn)不足承擔公司債務時，S產(chǎn)業(yè)基金公司作為股東不僅已出資收不回，而且需要在剩余未到位的700萬元應繳出資額內(nèi)，對C公司債務承擔法律責任。

3、如果S產(chǎn)業(yè)基金公司不是直接向C公司投資，而是如題主所說那般運作，S產(chǎn)業(yè)基金公司出資100萬元設立A公司，A公司出資10萬元設立B公司，B公司再承諾出資1000萬元設立C公司（分期出資，首期出資假設300萬元，其余700萬元出資分期到位。B公司注冊資本雖然只有10萬元，但只要有人如S產(chǎn)業(yè)基金公司，愿意借錢給B公司，法律并不禁止B公司以借貸資金作為對外投資設立新公司的出資財產(chǎn)）。那么，一旦C公司經(jīng)營中出現(xiàn)風險，現(xiàn)有資產(chǎn)不足承擔公司債務時，是唯一股東B公司需要在剩余未到位的700萬元應繳出資額內(nèi)，對C公司債務承擔法律責任。在此情形下，B公司很可能沒有其他財產(chǎn)來承擔責任，就會申請破產(chǎn)，導致C公司的債權人無法得到清償。若有人要求A公司甚至S產(chǎn)業(yè)基金公司承擔清償責任，這兩家公司就會以B公司是獨立法人應獨立承擔法律責任來規(guī)避。當然，對類似情形，我國《公司法》第20條設立了“揭開公司面紗”制度，授權公司債權人以B公司、A公司的股東或?qū)嶋H控制人構成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益為由，主張B公司、A公司、S產(chǎn)業(yè)基金公司甚至C公司構成“公司人格混同”，從而要求S產(chǎn)業(yè)基金公司對B公司甚至C公司的債務承擔連帶責任。不過，要證明相關公司人格混同，難度不小。

還有一種情形，就更加可惡：

假設C公司設立登記時，其1000萬元注冊資本全部到位（B公司注冊資本雖然只有10萬元，但可以通過借款籌集資金繳付出資，只要其1000萬元出資財產(chǎn)不從C公司抽逃，就不違法）。但是，若C公司設立登記后，B公司從C公司抽走大部分或相當一部分出資并歸還借款，就會導致C公司實際資產(chǎn)不足。此情形下，一旦C公司經(jīng)營中出現(xiàn)風險，其實際資產(chǎn)不足承擔債務，雖然B公司應當在其抽逃出資或未到位出資額度內(nèi)，對C公司的債務承擔連帶責任。但是，B公司自身注冊資本僅有10萬元，其很可能根本就沒有資產(chǎn)來連帶承擔C公司的債務。這種情況下，除非能夠證明B公司、A公司、S產(chǎn)業(yè)基金公司甚至C公司構成“公司人格混同”，否則C公司的債權人無法得到清償。

所以說，一旦發(fā)現(xiàn)類似嵌套式“葫蘆串”公司模式，大家一定要擦亮慧眼，多加小心！